اختلاف پتروشیمی مهر و جم بر سر فرمول تعیین قیمت اتیلن

جناب آقای دکتر قالیباف اصل

ریاست محترم سازمان بورس اوراق بهادار

با سلام

احتراماً پیرو نامه های شماره 136-2/315 مورخ1399/04/01 و شماره 136-1/458 مورخ 21/04/1399، همچنین در مورد مطالب اعلام شده توسط مدیر عامل محترم شرکت پتروشیمی جم طی نامه شماره 107168 مورخ 24/04/1399 خطاب به سازمان بورس و اوراق بهادار تهران در مورد اختلافات مالی فیمابین دو شرکت که ناشی از فرمول تعیین قیمت اتیلن می باشد، توجه جنابعالی به نکات ذیل جلب می شود :

1-طبق صورتجلسات امضا شده بین مدیران عامل وقت دو شرکت، مانده مطالبات شرکت پتروشیمی جم در سال 1393 حدود مبلغ نود میلیون یورو بوده است.

2-صورتهای مالی سالهای 1395 و 1396 و 1397 و یادداشت های توضیحی شرکت پتروشیمی جم و تاییدیه های حسابرسی مبادله شده نیز همین عدد را تأیید می کند.(پیوست شماره: 1)

3- علیرغم امضاء صورتجلسات متعدد و توافق به اصلاح قیمت اتیلن، شرکت پترشیمی جم مفاد توافقات را نادیده گرفته و درخواست داوری را طبق ماده 28 قرارداد فیمابین مطرح نمود.

4-جناب آقای دکتر سید جمال سیفی به عنوان داور اختصاصی جم و جناب آقای دکتر مشکان مشکور به عنوان داور اختصاصی این شرکت معرفی شدند و داوران محترم به اتفاق جناب آقای دکتر مرتضی شهبازی نیا را به عنوان سرداور معرفی کردند.

5-مراتب فوق و انتخاب آقای دکتر شهبازی نیا به عنوان سرداور در صورتهای مالی و یادداشت های توضیحی شرکت پتروشیمی جم ذکر شده است.

6-دادخواست مقدماتی شرکت پتروشیمی جم توسط وکلای آن شرکت مبنی بر مطالبه مبلغ 803/196/105یورو و مبلغ 69 میلیون دلاربه جناب آقای دکتر شهبازی نیا تسلیم گردید ولی متعاقباً در اقدامی عجیب پس از گذشت چندین ماه از تشکیل هیأت داوری به نحوه انتخاب جناب آقای دکتر شهبازی نیا اعتراض  نمودند که در مغایرت آشکار با ماده 32 قواعد آنسیترال بوده فلذا مراتب رد شد. متعاقباً از طریق مراجعه به مقام ناصب و کتمان انتخاب جناب آقای دکتر شهبازی نیا به عنوان سرداور، موفق به تشکیل یک هیأت داوری موازی مغایر با قواعد آنسیترال با سرداوری جناب آقای دکتر زرکلام شدند و در اقدامی تأمل برانگیز میزان مطالبات خود را به مبلغ هفتصد میلیون دلار تغییر و افزایش دادند که هرگز رقمی حتی مشابه رقم فوق الذکر در دفاتر آن شرکت ثبت و اعلام نشده بود.

7-این شرکت هیأت داوری موازی را به رسمیت نشناخت و ضمن عدم شرکت در جلسات داوری با اظهارنامه های رسمی مراتب غیر قانونی بودن داوری را بارها تذکر داد.

8-در اینکه شرکت پتروشیمی جم در زمان انعقاد توافق نامه داوری شرکتی صد در صد دولتی بوده تردیدی نیست و چون شرکت پتروشیمی جم الزامات اصل 139 قانون اساسی را رعایت نکردند موضوع اختلاف به تشخیص «هیأت داوری دکتر شهبازی نیا»  قابلیت داوری پذیری ندارد و چون اصل 139 قانون اساسی و ماده 457 قانون آئین دادرسی مدنی واجد وصف آمره هستند، قابلیت تراضی و توافق را نیز ندارند و توافق خلاف آن نیز باطل و بلا اثر است، شرکت پتروشیمی جم در نامه خود بیان داشته بر اساس اصول حقوقی و مقررات قانونی شرکت پتروشیمی جم مشمول اصل 139 قانون اساسی نبوده و شرکت دولتی محسوب نمی شود و ارجاع حل و فصل دعاوی به داوری کاملاً منطبق بر مقررات قانون حاکم بوده است. این بیان در مغایرت آشکار با استعلام کتبی شماره 2939/ ح / ج /11 پ مورخ 16/02/1399 جم از اداره کل حقوقی قوه قضائیه است زیرا در نامه فوق، شرکت پتروشیمی جم خود را شرکتی وابسته به صندوق بازنشستگی کشوری که اکثریت اعضای هیأت مدیره شرکت پتروشیمی جم توسط دولت، وزارت تعاون ، کار و رفاه اجتماعی انتخاب می شوند و مآلاً مشمول قانون منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلس و کارمندان دولت در معاملات دولتی معرفی کرده اند. به این ترتیب در زمان امضاء توافق نامه داوری صد در صد دولتی بوده اند و در حال حاضر نیز خود را مشمول مقررات بخش عمومی معرفی نمودند.

9-پس از ابلاغ مصوبات هیأت وزیران در ابتدای سال 1397 در مورد مسائل ارزی، این شرکت در اجرای اوامر قانونی با تبعیت از سیاست های حاکمیتی و مقررات بانک مرکزی، ارز حاصل از صادرات را در سامانه نیما به ریال تسعیر و وجه اتیلن دریافتی از شرکت پتروشیمی جم را به ریال پرداخت کرد و  آن شرکت هم با مکاتبات متعدد درخواست پرداخت وجه اتیلن را به ریال مطرح کرد و وجه ریالی را دریافت و هزینه کرده است.

10-هیأت داوری موازی علیرغم تذکرات متعدد ، نسبت به صدور رأی داوری، بر خلاف الحاقیه قرارداد تأمین خوراک و فاکتورهای ارسالی شرکت پتروشیمی جم اقدام و پرداخت ریالی این شرکت را نیز به عنوان مطالبات این شرکت از شرکت پتروشیمی جم قلمداد کرده، گویی شرکت پتروشیمی مهر قصد اعطای مبلغ بیش از هفده هزار میلیارد ریال به عنوان قرض الحسنه به شرکت پتروشیمی جم را داشته است.

11-برای به دست آوردن درک روشنی از غیر واقعی و واهی بودن عدد مندرج در رأی عنایت بفرمایید کل کارخانه این شرکت با هزینه سرمایه گذاری حدود 230 میلیون دلاری مشتمل بر حدود 136 میلیون دلار سرمایه گذاری خارجی احداث شده و مجموع سود شرکت در کل سنوات بهره برداری کمتر از سیصد میلیون دلار بوده است در حالی که مطالبات شرکت خوانده بیش از هشتصد میلیون دلار توسط دیوان داوری آقای دکتر زرکلام محترم اعلام شده است.

12-همانگونه که مستحضرید شرکت پتروشیمی مهر تنها شرکت دارای سرمایه گذار خارجی مستقر در منطقه بوده و دولت جمهوری اسلامی ایران ضمن صدور مجوز تاسیس شرکت و احداث کارخانه، با نمایندگی شرکت ملی صنایع پتروشیمی ایران تعهدات صادره نسبت به این شرکت و همچنین سرمایه گذاری خارجی صورت پذیرفته را تضمین نموده است.

13-با در نظر داشتن تکلیف قانونی مندرج در بند 9 فوق الاشعار و متعاقباً با لحاظ تصریح مقنن در مواد 294، 295 و 296 قانون مدنی که بیان می دارد " تهاتر قهری است و بدون اینکه طرفین در این موضوع تراضی نمایند حاصل می گردد بنابراین به محض اینکه دو نفر در مقابل یکدیگر در آن واحد مدیون شدند هر دو دین تا اندازه ای که با هم معادله می نمایند بطور تهاتر برطرف شده و طرفین به مقدار آن در مقابل یکدیگر بری می شوند " فارغ از عدم صلاحیت دیوان داوری ثانویه و رد رای صادره از نظر این شرکت، لکن لازم است تاکید شود که دیوان داوری ثانویه بر خلاف قوانین و مقررات یاد شده و بدون منظور کردن پرداختهای ریالی این شرکت بر اساس نرخ تسعیر روز پرداخت اعلامی بانک مرکزی که رویه جاری آن شرکت بوده، رای مد نظر را صادر کرده است.

بدیهی است این شرکت کلیه اقدامات قانونی به منظور ابطال رأی داوران را پیگیری خواهد کرد و سرنوشت مطالبات ادعایی آن شرکت و آراء صادره از هر دو هیأت داوری تنها در دادگاه های صالح و محاکم عمومی حقوقی مشخص خواهد شد که فرآیندی چند ساله و زمانبر است و تا آن زمان هرگونه ادعایی مبنی بر قطعی بودن مطالبات شرکت پتروشیمی جم، ارائه اطلاعات غیر واقعی به سهامداران و سرمایه گذاران می باشد.

مستحضرید از جمله تکالیف شرکتهای پذیرفته شده در بورس ارائه اطلاعات قابل اتکا و صحیح به سرمایه گذاران است و در غیر این صورت موضوع مشمول عناوین ناخوشایند مندرج در فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار خواهند شد. براین مبنا حسب صلاحدید دستور فرمایید مراتب به نحو مقتضی بررسی و درصورت امکان در سامانه کدال منتشر شود.

خاطر نشان می سازد که پاسخ متناظر با بندهای نامه صدرالذکر شرکت پتروشیمی جم و سایر مستندات مورد اشاره به پیوست تقدیم می گردد.

با تشکر

سید علی حسینی

مدیر عامل